Blog

Poznáte to. Cítite, že Vás zamestnanie už nikam neposúva a po dlhom zvažovaní ste sa rozhodli, že začnete podnikať. Podnikateľský plán máte jasný, ale tak či onak, budete musieť vyriešiť otázku „formalít“ – akou formou budete podnikať.

Čaká Vás veľa dokumentov, potvrdení a návštev rôznych úradov, aby ste mohli začať. Ak Vám táto oblasť nie je veľmi blízka, jedným z riešení je kúpa hotovej, tzv. ready-made spoločnosti. V nasledujúcom blogu si povieme zopár rád a odporúčaní na čo si v procese kúpy ready-made spoločnosti dávať pozor.

Intuícia a ten správny pocit z obchodníka, od ktorého kupujete spoločnosť sú prvým momentom, ktorý Vám môže naznačiť úroveň a profesionalitu takéhoto predajcu.

Váš dojem zo vzájomnej komunikácie, ochoty a prístupu k Vám sú kvalitatívnymi ukazovateľmi, na ktoré netreba zabúdať pri hodnotení potenciálneho rizika kúpy spoločnosti.

Samozrejme spoliehať sa iba na prvý dojem nestačí. Zaručený recept ako sa nenechať prekabátiť pri kúpe ready-made spoločnosti neexistuje. Avšak existujú postupy, ktorými sa dá znížiť miera rizika pri transakcii akou je kúpa spoločnosti. Takýto postup je veľmi užitočné aplikovať, pretože rieši situácie, ak by Vás niekto pri kúpe uviedol resp. snažil sa uviesť do omylu.

Na začiatku sa musíte rozhodnúť, či kúpite spoločnosť, ktorá bola založená iba nedávno a môžeme ju preto považovať za novú, alebo sa rozhodnete pre spoločnosť s históriou, ktorá bola používaná na podnikateľskú činnost a už určitý čas existuje.

V prípade staršej spoločnosti máte v rukách podnikateľský subjekt s históriou, čo prináša isté výhody ako napr. banky sú ochotnejšie poskytnúť úver, pravdepodobnejšia je aj možnosť získania dotácií z Európskej únie a pod.

Avšak netreba zabúdať aj na to, že staršia spoločnosť má od svojho vzniku zaúčtovaných/evidovaných viac dokladov, a teda existuje priestor na nedostatky a hrozbu potenciálneho rizika.

Nová spoločnosť logicky predstavuje hrozbu menšieho rizika, avšak v prípade nekorektného obchodníka môže mať aj takáto „mladá“ spoločnosť za krátky čas svojho fungovania veľa vecí na rováši.

Či už ide o kúpu firmy s históriou alebo novej spoločnosti, prvým bodom analýzy je ešte pred kúpou skontrolovať všetky účtovné dokumenty ready-made spoločnosti, uhradené a neuhradené faktúry, preštudovať výpis z bankového účtu, zoznam zmlúv a to, v akom štádiu sa nachádzajú - či sú ukončené alebo nie a aké riziko predstavujú pre Vašu spoločnosť.

Častým prípadom, s ktorým sa v procese **analýzy ready-made spoločností **stretávame, sú vysoké zostatky v pokladnici, záväzky voči spoločníkom a mnohé iné nedoplatky.

Všetko sú to záležitosti riešiteľné, len na ne netreba pozabudnúť. Súčasťou analýzy by mali byť aj potvrdenia z Daňového úradu, Sociálnej poisťovne, príslušnej zdravotnej poisťovne a banky, v ktorých je uvedené, že tieto inštitúcie neevidujú žiadne nedoplatky voči kupovanej ready-made spoločnosti.

Ďalším krokom je spísanie preberacieho protokolu o dokumentoch, ktoré boli medzi oboma zmluvnými stranami prebrané – odovzdané pre prípad existencie zabudnutého dokumentu, z ktorého do budúcna môžu plynúť spoločnosti rôzne povinnosti.

Riziko takejto udalosti môžete výrazne eliminovať v osobitných vyhláseniach prevodcu, my ich zvykneme vkladať rovno do kvalitne vypracovaných prevodných dokumentov.

Po skončení analýzy spoločnosti nasleduje príprava a schvaľovanie prevodných dokumentov. Je nevyhnutné, aby boli pripravené kvalitné prevodné dokumenty a Zmluvy o prevode obchodného podielu, ďalej prehlásenie prevodcu obchodného podielu o stave firmy (že firma nie je v konkurze, nemá záväzky voči tretím stranám, nie je účastníkom žiadnych súdnych sporov, má pravdivo vedené účtovníctvo podľa platnej legislatívy a pod.).

Treba podotknúť, že počas procesu predaja firmy je dôležité zaviazať prevodcu a konateľa firmy, aby v tomto čase predaja nevykonával v spoločnosti žiadne zmeny, aby neuzatváral nové zmluvy a vedome nezhoršoval stav kupovanej spoločnosti atď.

Ale čo ak sa po prevode spoločnosti ukáže, že firma má voči tretím stranám nejaké záväzky? Pre tento prípad je dôležité mať v zmluve zakotvené ako sa budú tieto tzv. Neodkryté záväzky riešiť, ako sa bude riešiť stav, ak sa tieto neodkryté záväzky prejavia v budúcnosti, hoci ich prevodca dnes neuviedol (napr. mohol na ne zabudnúť najmä ak firma existuje niekoľko rokov).

Ak by Vám však takéto zabezpečenie prevodu nepostačovalo, zvykneme v týchto prípadoch ešte pred kúpou spoločnosti vykonať kontrolu formou due diligence resp. auditu kvalifikovanými odborníkmi, audítormi a skúsenými advokátmi, ktorí istým spôsobom ručia za stav preverovanej spoločnosti.

Kúpa spoločnosti predstavuje mnoho úskalí, a preto odporúčame tento proces zveriť do rúk renomovaným firmám z praxe, ktorí môžu predchádzať prípadným problémom, aby ste svoju podnikateľskú činnosť mohli vykonávať s vedomím, že Vaša nová spoločnosť neskrýva žiadne ťarchy, ktoré by Vám podnikanie zbytočne zťažovali.

Autor: © Corlonez advisory s.r.o. Dátum: 6. 7. 2015