Blog

V obchodných vzťahoch medzi podnikateľskými subjektami je veľmi často používaným pojmom „Due diligence“. Kedy sa vykonáva a aké informácie poskytuje?

Termín Due diligence predstavuje hĺbkovú kontrolu, komplexné zmapovanie, spoznanie a analýzu podniku ešte pred realizáciou pripravovanej ekonomickej transakcie, ktorou môže byť napríklad vstup investora do podniku, kúpa akcií iného podniku, zlúčenie spoločností a pod.

Hlavným cieľom Due diligence je poskytnúť záujemcovi reálny a pravdivý obraz o kupovanom podniku a zníženie investorovej neistoty z takejto transakcie. Due diligence slúži ako určitá forma ochrany a prevencie investora pred kapitálovým vstupom do iného podniku aj z hľadiska budúceho vývoja takejto formy podnikania.

Aký je postup Due diligence?

Na základe presne špecifikovanej objednávky (o aké informácie má objednávateľ záujem) sa vykonáva previerka/audit majetku, záväzkov, účtovníctva, likvidity, rentability, výsledkov hospodárenia a ďalších ukazovateľov, vďaka ktorým investor bližšie spozná podnik, ktorý je v centre jeho záujmu. Na základe takto získaných informácií sa môže investor rozhodnúť, či sa potenciálna obchodná transakcia zrealizuje alebo nie.

Čo je výstupom Due diligence?

Konečným výstupom pre stranu objednávateľa due diligence je komplexná obsiahla správa tzv. Due diligence report, poskytujúca všetky zásadne informácie a skutočnosti, ktoré majú pre investora zásadný a rozhodujúci význam.

Rovnako ako posúdenie súčasného stavu preverovaného podniku môže správa Due diligence obsahovať aj celý rad odporúčaní a návrhov od spoločnosti, ktorá vykonáva due diligence.

Celý proces Due diligence býva zverený do rúk odborníkom, prevažne advokátom a špecializovaným audítorom, ktorí sú povinní ho vykonať nezaujato, nestranne s cieľom poskytnúť objektívny pohľad na podnik.

Advokáti a audítori sú pri výkone due diligence zodpovední za škodu, ktorá vznikne na základe spracovania hore uvedenej Due diligence report – výsledku celého procesu. Audítori sú povinní uzavrieť zmluvu o poistení zodpovednosti za škodu, ktorá môže vzniknúť pri preverovaní podniku.

Ak audítor vykonáva audit v mene audítorskej spoločnosti, ktorá má uzatvorenú zmluvu o poistení zodpovednosti za škodu a tá túto zodpovednosť pokrýva, potom audítor nemusí uzatvoriť žiadnu ďalšiu zmluvu o poistení zodpovednosti za škodu.

V súvislosti so škodami a zistenými nedostatkami kupovanej spoločnosti počas Due diligence sa v praxi využíva moment, kedy investor predostrie cieľovému podniku určitý rad opatrení či záruk, ktoré keď budú porušené (alebo v blízkom časovom horizonte zistené chyby nebudú odstránené), tak investorovi vzniká nárok na náhradu škody, ktorá mu vznikne.

Avšak zmluvný partner by mal investora vopred upozorniť na nedostatky spoločnosti, ktorých si je vedomý (hoci zároveň nepozná výsledok Due diligence). Tento spôsob patrí medzi ďalšie možnosti, akými sa investor ochraňuje resp. znižuje riziko tejto transakcie vo svoj prospech.

Aké poznáme druhy Due diligence?

Pre každého investora môže mať jeden typ informácie rôznu váhu. Môže to byť ovplyvnené napríklad sklonom investora akceptovať určitú mieru rizika vyplývajúcu z obchodnej transakcie.

Due diligence môžeme rozdeliť na viacero typov, podľa toho, čo konkrétne investora najviac zaujíma. V praxi sa najčastejšie vykonáva ako kombinácia všetkých nižšie uvedených typov:

- daňové Due diligence: posudzujú sa možné riziká v daňovej oblasti, ktoré by mohli mať vplyv na hodnotu kupovanej spoločnosti.

- finančné Due diligence: vykonáva sa komplexná finančná analýza účtovníctva podľa účtovných výkazov spoločnosti, oceňovania majetku a pod.

- právne Due diligence: zisťuje sa, či je spoločnosť dostatočne právne zabezpečená, či proti nej nie sú vedené súdne spory, ktoré by potenciálneho investora mohli odradiť.

- technické Due diligence: využíva sa najmä v oblasti kupovania high-tech spoločností a firiem s know-how v oblasti IT

Due diligence môže v kupovanom podniku prebiehať buď „verejne“ – teda všetci zamestnanci sú s priebehom kontroly oboznámení a sú nápomocní počas celého procesu, ale môže sa vykonať aj tajne, kedy sú s jeho priebehom oboznámení iba vrcholoví manažéri podniku.

Ako každý proces, tak aj Due diligence prebieha na základe vopred stanoveného časového plánu a harmonogramu prác s dôrazom na efektivitu celého procesu a jeho čo najhladší priebeh.

Autor: © Corlonez advisory s.r.o. Dátum: 30.6. 2015