Blog

Máte spoločnostť, ktorej sa chcete nadobro zbaviť? Prinášame Vám prehľad najčastejšie používaných spôsobov medzi ponikateľmi.

Rozhodnutie ukončiť podnikanie môže mať veľa príčin. Môže ísť napríklad o interné nezhody medzi spoločníkmi v smerovaní firmy alebo taktiež jej neprosperitu a mnohé ďalšie dôvody, ktoré vyústia až do predaja či likvidácie firmy.

Veľmi častým dôvodom je ukončenie podnikania z dôvodu, že predmetná firma je tzv. „spiaca“ a nie je dlhší čas využívaná na podnikanie.

V dnešnej právnej úprave pociťujeme zvýšenie počtu podnikateľov, ktorí sa rozhodli zrušiť svoje neaktívne firmy kvôli povinnosti platiť daňovú licenciu, teda akúsi formu povinnej dane z príjmu, ktorú je každý subjekt povinný platiť štátu, s čím nie sú všetci podnikatelia stotožnení dodnes.

V nasledujúcej časti blogu sa budeme venovať všeobecne známym spôsobom, ktorými podnikatelia rušia svoje spoločnosti (ukončuje sa ich činnosť).

Likvidácia spoločnosti

Prvým zo spôsobov ako riadne ukončiť podnikateľskú činnosť je likvidácia spoločnosti – tak ako ju pozná zákon.

Likvidáciou spoločnosti rozumieme stav, kedy sa speňažuje majetok firmy a mimosúdne sa uspokojujú veritelia, ktorí v zákonom stanovenom čase prihlásili svoje pohľadávky. Proces likvidácie vykonáva zvolený likvidátor (môže to byť aj pôvodný majteľ) a podmienkou je, aby majetok spoločnosti bol väčší ako suma jej záväzkov.

Proces likvidácie firmy má tri základné fázy:

1. návrh na zrušenie spoločnosti (vstup do likvidácie)

V prvom bode hovoríme o uznesení Valného zhromaždenia, ktoré sa takto rozhodlo.

2. proces likvidácie spoločnosti (vyrovnanie záväzkov a podlžností voči úradom)

Tento stav spoznáte, ak je v Obchodnom registri pri spoločnosti napísané „v likvidácii“. Táto časť slúži, aby veritelia prihlásili svoje prípadné pohľadávky.

3. výmaz spoločnosti z OR

Spoločnosť sa vymaže z Obchodného registra a ďalej v ňom nefiguruje.

Najdôležitejšou úlohou je uspokojiť záväzky voči veriteľom a až na konci – ak niečo zostane – sa likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov v súlade so spoločenskou zmluvou.

Tento proces je časovo veľmi náročný – z praxe trvá približne 12 mesiacov, preto ho mnohí podnikatelia neobľubujú a nahrádzajú efektívnejšou metódou, nakoľko si želajú mať svoju spoločnosť zrušenú rýchlejšie a vyhnúť sa tak plateniu daňovej licencie.

Konkurz

V prípade duhej formy - lepšie povedané povinnosti - ukončenia podnikania je dôležitým pojmom tzv. úpadok spoločnosti. Spoločnosť je v úpadku napríklad vtedy, ak sú voči spoločnosti vedené dve pohľadávky od viacerých veriteľov a sú po splatnosti minimálne 30 dní.

Návrh na vyhlásenie konkurzu podáva štatutár spoločnosti do 30 dní, od kedy sa dozvie alebo mal dozvedieť o skutočnosti, že spoločnosť má viac ako jedného veriteľa a hodnota záväzkov presahuje hodnotu majteku firmy.

V prípade, že takto štatutár neurobí, zodpovedá za vyrovnanie týchto záväzkov práve on. V niektorých prípadoch sa môže dopustiť až trestného činu marenia konkurzného alebo vyrovnávacieho konania.

Nakoľko konkurz si podnikateľ nemôže zvoliť samovoľne, ale jednoducho povedané za určitých okolností ho musí podľa zákona vyhlásiť, podnikateľská prax nepovažuje túto cestu za štastné riešenie ukončenia podnikania.

Výmaz spoločnosti formou ex offo

Výmaz spoločnosti spôsobom ex offo (z úradnej moci súdu) je veľmi jednoduchým tipom ako zrušiť svoju spoločnosť nakoľko celý proces vykonáva súd na základe podnetu a to aj bez akejkoľvek spolupráce spoločníka firmy na tomto procese.

Tento podnet musí byť zákonným dôvodom pre zrušenie firmy ako napr. neexistencia vedúcich orgánov spoločnosti, za čo môže súd udeliť spoločníkom pokutu.

Oveľa častejším ,,spôsobom” je strata užívateľského práva k nehnuteľnosti, kde má spoločnosť sídlo. Súd následne vyzýva spoločnosť k náprave a ak tá nenastane, súd vymaže spoločnosť z Obchodného registra.

Výmaz ex offo je však veľmi zdĺhavým procesom, pretože súdu neplynie žiadna lehota, do ktorej je povinný Vašu firmu zrušiť. Stáva sa, že výmaz ex offo trvá pokojne aj 2-4 roky. Preto sa v dnešnej dobe už nevyužíva.

Zrušenie firmy za pomoci fúzie spoločností – zlúčením

Asi najúčinnejšiou metódou, ktorú zvyknú podnikatelia využívať pri rušení svojich firiem, je fúzia spoločností – konkrétne zlúčenie spoločností.

Najskôr je potrebné uviesť, že fúzia spoločností nieje spôsobom a primárne neslúži ako prostriedok ukončenia podnikania. Jej zámerom je zabezpečiť presun majetku medzi spoločnosťami. Pri takomto prevode však dochádza ku kontrolovanému zániku jednej alebo viacerých spoločností. Práve tento fakt využívajú kreatívni podnikatelia na vymazanie práve svojej firmy.

Počas fúzie prechádza celého imanie (napr. aj zaväzky a pohľadávky) jednej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Zlučujúca spoločnosť pri tomto úkone zanikne.

Z časového hľadiska je taktiež zrejmé, prečo je o fúziu spoločností veľký záujem. Trvá niečo okolo 7 dní, nakoľko ostatné formy zrušenia spoločnosti zaberú 12 a viac mesiacov. Ďalšou nezanedbateľnou výhodou je, že sa nevyžaduje súhlas daňového úradu s takýmto prevodom.

Medzi fúziami rozoznávame viacero foriem, no my si priblížime len dve najpoužívanejšie.

Asi najčastejšie využívanou formou je Zlúčenie spoločností . Je to medzi podnikateľmi považované za veľmi efektívný typ fúzie – ktorými sa podnikatelia zbavujú svojich spoločnosti. Ale prečo je to také zaujimavé ?

Pri zlúčení firiem A a B, spoločnosť A zaniká a jej imanie prechádza v plnej miere na spoločnosť B. Čiže A + B = B

Z praxe sa ukázalo, že podnikatelia, ktorí sa potrebujú zbaviť svojej firmy A, ju zlúčia s firmou B, nakoľko na firmu B prestupujú všetky právne náležitosti. Takto sa podnikateľ zbaví nepotrebnej firmy rýchlo a za pomerne prijateľnú cenu vzhľadom na rýchlosť takýchto praktík.

Cezhraničné zlúčenie spoločností.

Cezhraničné zlúčenie spoločností patrí medzi najťažšie typy fúzie firiem nakoľko sa stretávajú dve rôzne legislatívne roviny dvoch štátov.

Pri cezhraničnom zlúčení spoločnosti ide o podobný systém ako pri slovenskom zlúčením spoločností. Rozdielom je, že sa to deje cezhranične. Napr. firma A (SR) a spoločnost B (CZ), spoločnosť A (SR) zaniká a preberá ju spoločnosť B (CZ). V skratke A (SR) + B (CZ) = B(CZ)

Ďalšími formami fúzie sú splynutie a rozdelenie spoločností. Tie však ako sme už uviedli rozoberať nebudeme, pretože nie sú podnikateľmi využívané pre ukončenie podnikania.

Zbavenie sa firmy pomocou Postúpenia spoločnosti

Ďalšou, čoraz obľúbenejšou formou, ktorou sa podnikatelia zbavujú svojich spoločností je postúpenie firmy inej osobe tzv. risk manažérovi.

Takýto manažér za odplatu preberie spoločnosť, s ktorou pokračuje v podnikaní podľa svojich záujmov a cieľov.

Po postúpení spoločnosti sa pôvodný majteľ ďalej o spoločnosť nemusí starať. Rovnako nenesie žiadnu zodpovednosť za ďalší stav spoločnosti. Každý konateľ zodpovedá za stav spoločnosti, ktorý vznikol počas jeho funkcie konateľa.

(Teoretický príklad) Ak spoločnosť eviduje vo svojich záväzkoch faktúru ešte v čase splatnosti, a počas tejto doby dôjde k postúpeniu spoločnosti, zodpovednosť za včasné uhradenie faktúry preberá nový konateľ spoločnosti.

Jednou z hlavných podmienok takéhoto prevodu spoločnosti je, aby prevádzajúci a ani nadobudajúci spoločník nemali nedoplatky voči daňovému úradu. V opačnom prípade súd neumožní zápis takejto zmeny.

Na záver je nutné poznamenať, že uvedené spôsoby sú iba náčrtom problematiky ukončenia podnikania resp. rušení spoločností. Tento blog v žiadnom prípade nenavádza nikoho k výkonu niektorej zo spomenutých praktík. Takéto postupy sa nevyhnutne konzultujú so skúseným odborníkom v tejto oblasti, ktorý citlivo posúdi zákonné prekážky jednotlivých úkonov.

© Corlonez advisory s.r.o. , 7.12.2015