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Sie kennen das. Sie fühlen, dass Ihr Beruf Sie nirgendwo mehr bringt und nach langer Erwägung kamen Sie zur Entscheidung, ein Unternehmen zu führen. Der Unternehmensplan ist Ihnen klar, aber sowieso müssen Sie sich mit den „Formalitäten“ auseinandersetzen – welche Unternehmensform sollte man wählen.

Es erwartet Sie eine Menge Dokumente, Bestätigungen und Besuche bei verschiedenen Ämtern, damit Sie anfangen können. Falls Ihnen dieses Gebiet nicht besonders nah liegt, ist einer der Lösungen der Kauf einer fertigen sgn. Ready-Made-Gesellschaft. Im folgenden Blog sagen wir uns ein Paar Ratschläge und Empfehlungen, worauf man beim Kauf einer Ready-Made-Gesellschaft achten sollte.

Die Intuition und das richtige Gefühl vom Geschäftsmann, von dem sie die Gesellschaft kaufen, können Ihnen das Niveau und die Professionalität solchen Verkäufers andeuten.

Ihr Eindruck aus gegenseitiger Kommunikation, Bereitschaft und dem Zugang zu Ihnen sind Qualitätsindikatoren, die man bei der Gesamtbewertung in die Erwägung ziehen muss, um bei solchem Kauf das potenzielle Risiko zu beurteilen.

Natürlich kann man sich auf den ersten Eindruck allein nicht verlassen. Ein garantiertes Rezept, wie man sich beim Kauf einer Ready-Made-Gesellschaft nicht über den Tisch ziehen lässt, gibt es nicht. Es existieren allerdings Methoden, die das Risikomaß bei einer Transaktion wie der Kauf einer Gesellschaft senken. Die Applikation solches Verfahrens ist sehr nützlich, da es Situationen vermeidet, in denen es jemand versucht Sie übers Ohr zu hauen.

Anfangs müssen Sie sich entscheiden, ob Sie eine Gesellschaft kaufen, die nur vor kurzem gegründet wurde und die daher für neu gehalten werden kann, oder sie entscheiden sich für eine Gesellschaft mit Historie, die zur Unternehmenstätigkeit genutzt wurde und schon einige Zeit existiert.

Im Falle einer älteren Gesellschaft halten Sie ein Unternehmenssubjekt mit Geschichte in den Händen, was gewisse Vorteile mit sich bringt wie z.B. die Banken sind mehr bereitwillig Kredit zu gewähren, wahrscheinlicher erscheint auch die Möglichkeit eines Dotationserwerbs aus Europäischer Union usw.

Allerdings sollte man auch nicht vergessen, dass eine ältere Gesellschaft seid ihren Beginn mehr verbuchte/verzeichnete Belege hat, und somit drohen Mängel und potenzielles Risiko.

Eine neue Gesellschaft stellt logischerweise ein geringeres Risiko dar, jedoch im Falle eines inkorrekten Geschäftsmanns kann auch solche „junge“ Gesellschaft in der kurzen Zeit ihrer Existenz viel am Hals haben.

Ob es nun um den Kauf einer Firma mit Geschichte oder einer neuen Gesellschaft geht, sollte man vor dem Kauf erstens alle Rechnungsbelege der Ready-Made-Gesellschaft überprüfen, bezahlte und nicht bezahlte Rechnungen, den Kontoauszug und das Verzeichnis von Verträgen durchstudieren und das, in welchem Zustand sie sich befinden – ob sie vollendet sind oder nicht und welches Risiko sie für Ihre Gesellschaft darstellen.

Bei der Analyse einer Ready-Made-Gesellschaft treffen wir uns häufig mit hohen Saldos in der Kasse, Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern und vielen anderen Ruckständen.

All das sind lösbare Angelegenheiten, man sollte sie nur nicht vergessen. Auch die Bescheinigungen aus dem Finanzamt, der Sozialversicherung, zugehöriger Krankenkasse und Bank sollten in die Analyse mit einbezogen werden, denn diese stellen sicher, dass diese Institutionen keine Zahlungsreste gegenüber der gekauften Ready-Made-Gesellschaft verzeichnen.

Ein weiterer Schritt ist die Ausfertigung des Abnahmeprotokolls über Dokumente, die zwischen beiden Vertragsparteien übernommen – abgegeben wurden im Falle der Existenz eines vergessenen Dokumentes, aus dem sich für die Gesellschaft in der Zukunft verschiedene Verbindlichkeiten ergeben könnten.

Das Risiko eines solchen Ereignisses können Sie deutlich durch Sondererklärungen des Abtretenden eliminieren, wir legen sie normalerweise direkt in gut ausgearbeitete Transaktionsunterlagen ein.

Nach der Beendigung der Gesellschaftsanalyse folgt die Vorbereitung und Bewilligung der Transaktionsunterlagen. Es ist notwendig, gut ausgearbeitete Transaktionsunterlagen und Verträge über die Transaktion des Geschäftsanteils, weiter die Erklärung des Abtretenden des Geschäftsanteils über den Firmenzustand (dass sich die Firma nicht im Konkurs befindet, sie keine Verbindlichkeiten gegenüber Dritten hat, sie keine Rechtsstreitigkeiten führt, sie eine ordentlich geführte Buchhaltung nach gültiger Legislative hat usw.) vorbereitet zu haben.

Es bleibt zu bemerken, dass es während des Firmenverkaufs wichtig ist, den Abtretenden und Geschäftsführer der Firma zu binden, dass er während des Verkaufs keine Gesellschaftsänderungen vornimmt, keine neuen Verträge abschließt und bewusst den Zustand der gekauften Gesellschaft nicht verschlimmert usw.

Aber was, wenn man nach der Gesellschaftstransaktion feststellt, dass die Firma gegenüber dritten Parteien gewisse Verbindlichkeiten hat? Für diesen Fall ist es nützlich, im Vertrag eine Lösung für solche sgn. nicht aufgedeckten Verbindlichkeiten verankert zu haben, wie man die Situation lösen soll, sollten diese nicht aufgedeckten Verbindlichkeiten in der Zukunft auftreten, obwohl sie der Abtretende heute nicht angeführt hat (z.B. könnte er sie vergessen haben, vor allem wenn die Firma mehrere Jahre existiert).

Sollte Ihnen solche Transaktionsversicherung nicht genügen, führen wir in solchen Fällen noch vor dem Kauf einer Gesellschaft eine Kontrolle aus, und das in Form einer Due Diligence bzw. eines Audits durch qualifizierte Fachexperten, Auditoren und erfahrene Advokaten, die in gewisse Weise für den Zustand der überprüften Gesellschaft haften.

Der Kauf einer Gesellschaft bringt mehrere Schwierigkeiten mit sich und darum empfehlen wir, diesen Prozess in die Hände renommierter Firmen mit Praxis anzuvertrauen, was eventuelle Probleme vermeidet. So können Sie Ihre Unternehmenstätigkeit mit dem Gefühl ausführen, dass Ihre neue Gesellschaft keine Geheimnisse mehr verborgt, die Ihr Unternehmen unnötig erschweren könnten.

Author: Corlonez advisory s.r.o. Datum: 6.7. 2015